店頭有価証券に関する規則
（平17. 3.15）第
１
章
総
則
（目的）
第 １ 条 この規則は、店頭有価証券（フェニックス銘柄を除く。次条及び第５条を除き、以下同じ。）の店頭
取引を公正かつ円滑ならしめ、もって投資者の保護に資することを目的とする。
（定義）
第 ２ 条 この規則において、次の各号に掲げる用語の定義は、当該各号に定めるところによる。
１ 店頭有価証券
我が国の法人が国内において発行する取引所金融商品市場に上場されていない株券、新株予約権証券及
び新株予約権付社債券をいう。
２ 店頭取引
会員が自己又は他人の計算において行う店頭有価証券の売買その他の取引をいう。
３ 会社内容説明書
第５条の要件を満たした、会員並びに当該会員が金融商品仲介業務（定款第３条第９号に規定する金融
商品仲介業に係る業務をいう。以下同じ。）の委託を行う特別会員及び金融商品仲介業者が店頭取扱有価証
券の投資勧誘を行う際の説明資料をいう。
４ 店頭取扱有価証券
店頭有価証券のうち、次のいずれかに該当する発行会社が発行する株券、新株予約権証券及び新株予約
権付社債券（以下「株券等」という。）をいう。
イ 金融商品取引法（以下「金商法」という。）第24条第１項の規定に基づき有価証券報告書を提出しなけ
ればならない発行会社（当該発行会社が内閣総理大臣に提出した直近の有価証券報告書又は有価証券届
出書に含まれるすべての財務諸表及び連結財務諸表について、総合意見が適正である旨の監査報告書が
添付されているものに限る。）
ロ 金商法第24条第１項の規定に基づき有価証券報告書を提出しなければならない発行会社（金融商品取
引所により上場廃止とされた株券及び新株予約権付社債券の発行会社であり、かつ、当該発行会社が内
閣総理大臣に提出した直近の有価証券報告書又は有価証券届出書に含まれる直前事業年度の財務諸表及
び連結財務諸表について総合意見が適正である旨の監査報告書が添付されているものに限る。）
ハ 第５条第１号から第４号までに掲げる要件を満たす会社内容説明書を作成している発行会社
ニ 第５条第１号から第３号まで及び第５号に掲げる要件を満たす会社内容説明書を作成している発行会
社
５ フェニックス銘柄
店頭取扱有価証券のうち、「フェニックス銘柄に関する規則」第２条第５号に規定するフェニックス銘柄
第
２
章
投資勧誘の禁止とその特例
（店頭有価証券の投資勧誘の禁止）
第 ３ 条 協会員は、次条、第６条若しくは第８条、「株主コミュニティに関する規則」又は「株式投資型クラ
ウドファンディング業務に関する規則」の規定による場合を除き、店頭有価証券については、顧客に対し、
投資勧誘を行ってはならない。
（店頭有価証券の適格機関投資家に対する投資勧誘）
第 ４ 条 協会員が適格機関投資家（金商法第２条第３項第１号に規定する適格機関投資家をいう。以下同じ。）
に対して投資勧誘を行うことができる店頭有価証券は、取得した店頭有価証券に譲渡制限を付すことを条件
として適格機関投資家のみに対して投資勧誘を行うものでなければならない。
２ 前項の譲渡制限は、次に掲げる者については、それぞれ次のとおりとする。
１ 投資勧誘が金商法第２条第３項第２号イに掲げる場合に該当するものである場合（発行の際の投資勧誘
がこれに該当するものであった店頭有価証券の投資勧誘を行う場合を含む。）の当該投資勧誘の相手方であ
る適格機関投資家
金融商品取引法施行令（以下「金商法施行令」という。）第１条の４に定める要件に合致すること。
２ 投資勧誘が金商法第２条第４項第２号イに掲げる場合に該当するものである場合（投資勧誘がこれらに
該当するものであった店頭有価証券の投資勧誘を行う場合を含む。）の当該投資勧誘の相手方である適格機
関投資家
金商法施行令第１条の７の４に定める要件に合致すること。
３ 取得勧 誘 の相手方で あ る適格機関 投 資家が金商 法 施行令第１ 条 の４に定め る 条件に合致 す ることによ
り、金商法施行令第１条の５の人数の計算から当該適格機関投資家を除いた結果、当該取得勧誘が金商法
第２条第３項第２号ハに掲げる場合に該当するものである場合の当該適格機関投資家及び発行の際の投資
勧誘がこれに該当するものであった店頭有価証券の投資勧誘の相手方である適格機関投資家
金商法施行令第１条の４に定める要件に合致すること。
４ 金商法第２条第４項に規定する売付け勧誘等の相手方である適格機関投資家が金商法施行令第１条の７
の４に定める条件に合致することにより、金商法施行令第１条の８の人数の計算から当該適格機関投資家
を除いた結果、当該売付け勧誘等が金商法第２条第４項第２号ハに掲げる場合に該当するものである場合
の当該適格機関投資家及び売付け勧誘等がこれに該当するものであった店頭有価証券の投資勧誘の相手方
である適格機関投資家
金商法施行令第１条の７の４に定める要件に合致すること。
５ 前各号に掲げる者以外の適格機関投資家
当該店頭有価証券の取引所金融商品市場への上場日の前日又はその取得の日以後２年間を経過する日の
前日のいずれか早い日まで、適格機関投資家以外の者に譲渡してはならない。ただし、次のいずれかに該
当する場合であって、かつ、譲渡することが適当であると当該譲渡の前に協会員が認めるときは、この限
りでない。
イ 取得者がその経営の著しい不振により取得した店頭有価証券を譲渡する場合
ロ その他社会通念上やむを得ないと認められる場合
３ 前項第５号に掲げる内容の譲渡制限を付す場合は、当該協会員及び投資勧誘の相手方である顧客の間で当
（会社内容説明書の要件）
第 ５ 条 会社内容説明書は、発行会社において作成するものとし、第１号から第４号までに掲げる要件又は
第１号から第３号まで及び第５号に掲げる要件を満たしたものとする。
１ 店頭有価証券が株券等（上場有価証券の発行会社が発行する取引所金融商品市場に上場されていないも
のを除く。）である場合は、企業内容等の開示に関する内閣府令に定める有価証券報告書のうち「企業情報」
の記載事項に準拠して記載されていること。ただし、財務諸表及び連結財務諸表については、当該店頭有
価証券の発行会社が第２条第４号イの規定に該当せず、かつ、次に掲げる場合は、それぞれ次のとおりと
する。
イ 発行会社が設立後２事業年度未満である場合 第１期の財務諸表又は連結財務諸表並びに事業計画の
概要及びその実現性等が記載されていること。
ロ 発行会社が設立後２事業年度以上である場合 次の⑴又は⑵のいずれかが記載されていること。
⑴ 直前２事業年度の財務諸表又は連結財務諸表
⑵ 直前事業年度の財務諸表又は連結財務諸表並びに事業計画の概要及びその実現性等
２ 店頭有価証券が上場有価証券の発行会社が発行する取引所金融商品市場に上場されていない株券等であ
る場合は、次に掲げる事項が記載されていること。なお、ニに掲げる事項に代えて、当該発行会社が内閣
総理大臣に提出した直近の有価証券報告書を記載することを妨げない。
イ 当該株券等の概要
ロ 当該発行会社が発行する上場株券とは異なる特徴
ハ 当該株券等に投資するに当たってのリスク
ニ 当該発行会社に関する情報はＥＤＩＮＥＴ（金商法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電
子開示システムをいう。）を参照すべき旨
ホ その他当該店頭有価証券についての説明に必要と認められる事項
３ 財務諸表及び連結財務諸表が金商法第193条に規定する内閣総理大臣が一般に公正妥当であると認めら
れるところに従って内閣府令で定める用語、様式及び作成方法又は計算書類等が「会社計算規則」に準拠
して記載されていること。
４ 財務諸表及び連結財務諸表について公認会計士又は監査法人により金商法に準ずる監査が行われ、又は
計算書類等について会社法に基づく会計監査人による監査若しくはこれに準じる監査が行われ、かつ、そ
の総合意見が適正又は適法である旨の監査報告書が、記載されている財務諸表若しくは連結財務諸表又は
計算書類等に添付されていること。
５ 金融商品取引所により上場廃止とされた株券及び新株予約権付社債券の発行会社であり、かつ、直前事
業年度の 財務 諸表及び 連結 財務諸表 につ いて公認 会計 士又は監 査法 人により 金商 法に準ず る監 査が行わ
れ、又は計算書類等について会社法に基づく会計監査人による監査若しくはこれに準じる監査が行われ、
かつ、その総合意見が適正又は適法である旨の監査報告書が、記載されている財務諸表若しくは連結財務
諸表又は計算書類等に添付されていること。
（店頭取扱有価証券の投資勧誘）
第 ６ 条 協会員が募集、売出し（金商法第13条第１項の規定により目論見書を作成しなければならないもの
に限る。以下この項において同じ。）、私募若しくは私売出し（金商法第２条第４項第２号イからハまでのい
ずれかに該当する売付け勧誘等をいう。以下同じ。）（以下「募集等」という。）の取扱い又は売出し若しくは
私売出し（以下「募集等の取扱い等」という。）に際して適格機関投資家以外の顧客に対して投資勧誘を行う
当該募集等で取得した店頭取扱有価証券に譲渡制限を付すことを条件として投資勧誘を行うものであり、当
該協会員から本協会に届出があり、かつ、本協会が適当であると認めたものでなければならない。
２ 前項の譲渡制限は、当該店頭取扱有価証券の取引所金融商品市場への上場日の前日又はその取得の日以後
２年間を経過する日の前日のいずれか早い日まで、適格機関投資家以外に譲渡してはならない。ただし、次
のいずれかに該当する場合であって、かつ、譲渡することが適当であると当該譲渡の前に協会員が認めると
きは、この限りでない。
１ 取得者がその経営の著しい不振により取得した店頭取扱有価証券を譲渡する場合
２ その他社会通念上やむを得ないと認められる場合
３ 前項に掲げる内容の譲渡制限を付す場合は、当該協会員、当該店頭取扱有価証券の発行会社及び投資勧誘
の相手方である顧客の間で当該内容を含む契約を締結しなければならない。
４ 第１項の届出は、当該募集等の取扱い等を開始する日の５営業日前までに、所定の様式により、本協会に
対し行わなければならない。なお、金融商品仲介業務として募集等の取扱い等を行う場合の特別会員による
届出は、当該特別会員に当該金融商品仲介業務の委託を行う会員が当該特別会員について併せて届出を行う
ことで足りる。
（譲渡制限付き店頭取扱有価証券の投資勧誘）
第 ７ 条 協会員は、金商法第13条及び第15条第２項の規定により目論見書の作成及び交付をしなければなら
ない店頭取扱有価証券の募集若しくは売出しの取扱い又は売出しを前条の規定により行うに際しては、顧客
に対し、法令の定めに従って当該目論見書を交付した上で、当該店頭取扱有価証券及びその発行会社の内容
を十分説明しなければならない。
２ 協会員は、金商法第13条及び第15条第２項の規定による目論見書の作成及び交付を要しない店頭取扱有価
証券（上場有価証券の発行会社が発行する取引所金融商品市場に上場されていないものを除く。以下この項
において同じ。）の募集等の取扱い等を前条の規定により行うに際しては、顧客に対し、有価証券報告書又は
第５条に規定する記載内容に加え、当該募集等を行う当該店頭取扱有価証券の証券情報を「企業内容等の開
示に関する内閣府令」に定める有価証券届出書の「証券情報」の記載事項に準拠して追記した会社内容説明
書を用いて、当該店頭取扱有価証券及びその発行会社の内容を十分説明しなければならない。
３ 協会員は、金商法第13条及び第15条第２項の規定による目論見書の作成及び交付を要しない店頭取扱有価
証券（上場有価証券の発行会社が発行する取引所金融商品市場に上場されていないものに限る。以下この項
において同じ。）の募集等の取扱い等を前条の規定により行うに際しては、顧客に対し、第５条に規定する記
載内容の会社内容説明書を用いて、当該店頭取扱有価証券の内容を十分説明しなければならない。ただし、
顧客から当該発行会社に関する情報についての説明を求められた場合は、併せて、当該発行会社が内閣総理
大臣に提出した直近の有価証券報告書を用いて、当該発行会社の内容を十分説明しなければならない。
４ 協会員は、前条の規定により投資勧誘を行った結果、店頭取扱有価証券の取引を初めて行う顧客（特定投
資家（金商法第２条第31項に規定する特定投資家（同法第34条の２第５項の規定により特定投資家以外の顧
客とみなされる者を除き、同法第34条の３第４項（同法第34条の４第６項において準用する場合を含む。）の
規定により特定投資家とみなされる者を含む。）をいう。以下同じ。）を除く。以下この項及び次項において
同じ。）に対し、店頭取扱有価証券の性格、取引の仕組み等について十分説明するとともに、顧客の判断と責
任において当該取引を行う旨の確認を得るため、当該顧客から、店頭取扱有価証券の取引に関する確認書を
徴求しなければならない。
５ 協会員は、前条の規定により投資勧誘を行った結果、顧客から店頭取扱有価証券の取引の注文を受ける際
６ 協会員は、第１項及び第２項に規定する店頭取扱有価証券の募集等の取扱い等を行う場合には、当該募集
等に係る有価証券届出書、目論見書又は会社内容説明書を取扱部店（当該会員が金融商品仲介業務の委託を
行う特別会員及び金融商品仲介業者の部店を含む。）に備え置き、顧客の縦覧に供しなければならない。
（上場有価証券の発行会社が発行した店頭取扱有価証券の投資勧誘）
第 ８ 条 協会員は、上場有価証券の発行会社が発行した店頭取扱有価証券の投資勧誘（売出しに該当するも
ののうち、金商法第13条及び第15条第２項の規定により目論見書の作成及び交付をしなければならない場合
を除く。以下この条において同じ。）を行おうとする場合には、第５条第２号イからホまでに掲げる事項を記
載した説明書（以下「証券情報等説明書」という。）を作成し、当該店頭取扱有価証券の投資勧誘を行おうと
する顧客（特定投資家及びこれに相当する外国の法人その他の団体を除く。以下この条において同じ。）に対
し、交付するとともに、その内容について十分説明しなければならない。
２ 協会員は、前項の規定により投資勧誘を行った結果、上場有価証券の発行会社が発行した店頭取扱有価証
券の取引を初めて行う顧客に対し、当該店頭取扱有価証券の性格、取引の仕組み等について十分説明すると
ともに、顧客の判断と責任において、当該取引を行う旨の確認を得るため、当該顧客から、上場有価証券の
発行会社が発行した店頭取扱有価証券の取引に関する確認書を徴求しなければならない。
３ 協会員は、第１項の規定により投資勧誘を行った結果、顧客が買付けた上場有価証券の発行会社が発行し
た店頭取扱有価証券について保管の委託を受けるものとする。ただし、当該店頭取扱有価証券の発行会社が
内閣総理大臣に当該店頭取扱有価証券に係る有価証券届出書を提出している場合はこの限りでない。
４ 協会員は、第１項の規定により投資勧誘を行った結果、顧客から上場有価証券の発行会社が発行した店頭
取扱有価証券の取引の注文を受ける際は、その都度、当該有価証券が上場有価証券の発行会社が発行する店
頭取扱有価証券であることを明示しなければならない。
第
３
章
店頭有価証券の売買等
（自己売買）
第 ９ 条 会員は、店頭有価証券について自己の計算による売買を行う場合においては、公正な価格形成及び
経営の健全性を損なうことのないよう留意するものとする。
（共同計算の取引）
第 10 条 会員は、他の会員又は顧客と共同計算による店頭取引（フェニックス銘柄の店頭取引を除く。以下
同じ。）を行ってはならない。
（不正な手段を用いた店頭取引の禁止）
第 11 条 会員は、仮装売買、馴合い売買等の不正な手段を用いて店頭取引を行ってはならない。
（過当の取引）
第 12 条 会員は、店頭有価証券については、自己又は関係会社等の計算において、自己の資力又は当該店頭
有価証券の取引状況に比し、過当とみられる店頭取引を行ってはならない。
（買あおり又は売崩し）
第 13 条 会員は、店頭有価証券について他人に誤解を生じさせ、人為的に活況を仮装し又は相場に不当な影
響を与え若しくは実勢を反映しない作為的相場を形成する等の目的をもって、順次に気配若しくは売買価格
を高くして買付けを行い又は順次に気配若しくは売買価格を低くして売付けを行う等の行為を行ってはなら
ない。
（成行注文の受託、信用取引及び未発行店頭有価証券の店頭取引の禁止）
２ 協会員は、店頭有価証券については信用取引（協会員が信用の供与を受けて行う売買を含む。）を行っては
ならない。
３ 協会員は、未発行店頭有価証券については店頭取引を行ってはならない。
（会員間の売買の制限）
第 15 条 会員は、第４条、第６条及び第８条の規定により投資勧誘を行うものを除き、店頭有価証券につい
ては、会員間の流通を目的とする店頭取引を行ってはならない。
（上場有価証券の発行会社が発行した店頭取扱有価証券の売買報告等）
第 16 条 会員は、上場有価証券の発行会社が発行した店頭取扱有価証券について店頭取引を行ったときは、
その旨を当該店頭取引を行った日の属する月の翌月の15日（当日が休業日の場合は、翌営業日）までに、所
定の様式により本協会に報告しなければならない。
２ 本協会は、前項の規定により会員から報告を受けた内容について定期的に公表する。
３ 本協会は、売買管理上必要があると認めるときは、会員に店頭取引の状況について報告を求めることがで
きる。
（店頭有価証券の価格情報の責任の所在等の明示）
第 17 条 会員は、店頭有価証券の売買価格等の情報（以下「価格等情報」という。）を提示する場合（「株主
コミュニティに関する規則」又は「株式投資型クラウドファンディング業務に関する規則」による場合を除
く。）は、いかなる媒体の利用を問わず、当該価格等情報と併せて会員名、取扱部店名（当該会員が金融商品
仲介業務の委託を行う特別会員及び金融商品仲介業者の部店を含む。）及び当該価格等情報の提示日並びに当
該価格等情報は売り気配又は買い気配ではない旨を明示しなければならない。
第
４
章
雑
則
（電磁的方法による交付等）
第 18 条 協会員は、第８条第１項に規定する証券情報等説明書の交付に代えて、「書面の電磁的方法による提
供等の取扱いに関する規則」（以下「書面電磁的提供等規則」という。）に定めるところにより、当該証券情
報等説明書に記載すべき事項について電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する
方法により提供することができる。この場合において、当該協会員は、当該証券情報等説明書を交付したも
のとみなす。
２ 協会員は、第７条第４項に規定する店頭取扱有価証券の取引に関する確認書及び第８条第２項に規定する
上場有価証券の発行会社が発行した店頭取扱有価証券の取引に関する確認書の徴求に代えて、書面電磁的提
供等規則に定めるところにより、当該確認書に記載すべき事項について電子情報処理組織を使用する方法そ
の他の情報通信の技術を利用する方法により提供を受けることができる。この場合において、当該協会員は、
当該確認書を徴求したものとみなす。
（金融商品仲介業者に対する指導及び監督）
第 19 条 会員は、委託先の金融商品仲介業者に対し、第３条、第４条第１項及び第２項、第６条第１項及び
第２項、第７条第１項から第３項及び第５項、第６項並びに第８条第１項及び第４項の規定を遵守するよう
指導及び監督を行わなければならない。
付 則
１ この規則は、平成17年４月１日から施行する。
慣習規則第２号。以下「旧公正慣習規則第２号」という。）第15条及び第18条の規定により開始した募集等の
取扱い等については、引き続き、旧公正慣習規則第２号の当該規定を適用する。
付 則（平18. 3.14）
この改正は、平成18年４月１日から施行する。
（注）改正条項は次のとおりである。
⑴ 第３条を改正。
⑵ 第６条第１項を改正。
⑶ 第７条を削り、第８条を第７条に繰り上げる。
⑷ 第７条第４項を新設し、同条第４項、第５項を１項ずつ繰り下げ、第５項を改正。
⑸ 第８条を新設。
⑹ 第16条第３項新設。
⑺ 第18条第１項及び第２項を改正。
⑻ 第19条を改正。
付 則（平18. 4.18）
１ この改正は、平成18年５月１日から施行する。
２ 施行日前において、旧商法の規定により発行された新株引受権証書については、会社法の規定により発行
された新株予約権証券とみなす。
（注）改正条項は次のとおりである。
⑴ 第２条第１項第１号及び第４号を改正。
⑵ 第５条第１項第３号及び第４号を改正。
⑶ 第８条第３項及び第４項を改正。
付 則（平19. 9.18）
この改正は、平成19年９月30日から施行する。
（注）１ 本規則を「公正慣習規則」から「自主規制規則」に改める。
２ 改正条項は、次のとおりである。
⑴ 第２条第１項第１号、第３号、第４号イ及び第５号、第４条第１項及び第２項、第６条第２項及び第４項、
第７条第１項から第４項及び第６項、第８条第１項から第３項、第11条、第14条第１項、第15条、第17条、
第18条、第19条を改正。
⑵ 第16条第１項を改正、第２項を新設、旧第２項を第３項に繰り下げ、旧第３項を削る。
付 則（平20. 2.19）
この改正は、平成20年３月31日から施行する。
（注）改正条項は、次のとおりである。
⑴ 第１条、第２条第４号イを改正、ロを新設し、旧ロを改正するとともにハに繰り下げ、ニを新設、第５号を改
正し、第６号を新設。
⑵ 第５条本文、第１号、第３号及び第４号を改正し、第５号を新設。
付 則（平20.12. 9）
この改正は、平成20年12月12日から施行する。
（注）改正条項は、次のとおりである。
第４条第２項第２号を改正。
付 則（平22. 3.16）
１ この改正は、平成22年４月１日（以下「施行日」という。）から施行する。
２ この改正の改正後の第４条第２項第１号及び第４号、第６条第１項並びに第８条第１項の規定は、施行日
以後に開始する投資勧誘について適用し、施行日前に開始した投資勧誘については、なお従前の例による。
（注）改正条項は次のとおりである。
⑴ 第４条第２項旧第２号及び旧第３号を第３号及び第５号に繰り下げ、第２号及び第４号を新設し、第５号及び
第３項を改正。
⑵ 第６条第１項及び第２項本文を改正。
⑶ 第７条第４項を改正。
⑷ 第８条第１項を改正。
付 則（平27. 5.19）
この改正は、平成27年５月29日（以下「施行日」という。）から施行する。ただし、付則第３項及び第４項を
削る改正は、施行日から３か月を経過した日から施行する。
（注）改正条項等は、次のとおりである。
⑴ 第２条第１号を改正。
⑵ 第３条を改正。
⑶ 第６条第２項各号列記以外の部分及び同項第１号並びに同条第３項を改正。
⑷ 第17条を改正。
⑸ 付則第３項及び第４項を削る。
⑹ この付則ただし書に規定する「付則」は、平成17年３月15日制定に係るもの。
付 則（平28. 2.16）
この改正は、平成28年２月16日から施行する。
（注）改正条項等は、次のとおりである。
⑴ 第７条第１項から第５項までを改正。
⑵ 第８条第１項及び第２項を改正。
⑶ 第18条第１項及び第２項を改正。
付 則（平30. 1.30）
この改正は、平成30年４月１日から施行する。
（注）改正条項等は、次のとおりである。
⑴ 第１条を改正。
⑵ 第２条第３号を改正し、同条第５号を削り、同条第６号を改正し、同条第６号を同条第５号に繰り上げる。
⑶ 第４条第２項第５号を改正。
⑷ 第６条第１項及び第２項各号列記以外の部分を改正。
